Statut spółki

Statut spółki

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

  1. POSTANOWIENIA OGÓLNE
  • 1.
  1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Mindbox Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. ———————
  2. Założycielami spółki są wszyscy wspólnicy Mindbox Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisani do księgi udziałów w dniu podjęcia uchwały o przekształceniu spółki w spółkę akcyjną: Adam Dancewicz, Piotr Igor Surma, Piotr Jan Żeromski, Gemstone Partners Sp. z o. o. ———————————
  • 2.
  1. Firma Spółki brzmi: Mindbox Spółka Akcyjna.————————————-
  2. Firma ma prawo używać skrótu: Mindbox S. A. ————————————
  • 3.
  1. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa. ———————————————-
  2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza Jej granicami. —-
  3. Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, przedstawicielstwa w kraju i za granicą, a także uczestniczyć i innych spółkach w kraju i zagranicą. ————
  • 4.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ——————————————–

  • 5.
  1. Przedmiotem działalności Spółki jest: ————————————————
  • 19.Z –   Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, ——————————————————————–
  • 14.Z – Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów, ——————————-
  • 01.Z – Działalność związana z oprogramowaniem, ————————
  • 02.Z – Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, —-
  • 18.Z – Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów, ———————————————–
  • 10.Z – Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, ———–
  • 09.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, ———————————————
  • 20.Z – Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, ————————————–
  • 21.Z – Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, ——–
  • 20.B – Pozostałe badania i analizy techniczne, —————————–
  • 30.Z – Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej, ————–
  • 19.Z – Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, ——————————————–
  • 22.Z – Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, ——————————————————-
  • 30.Z – Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników,
  • 90.Z – Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, —————
  • 90.Z – Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, ————————————————-
  • 51.Z – Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, ——————————————————————-
  • 52.Z – Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, ————————————-
  • 69.Z – Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, —————-
  • 90.Z – Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, —————————-
  • 32.Z – Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, ——-
  • 11.Z – Działalność agencji reklamowych, ———————————–
  • 03.Z – Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, ——————————————————————-
  • 11.Z – Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, ————————————————–
  • 11.Z – Wydawanie książek, —————————————————-
  • 14.Z – Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków, —————-
  • 19.Z – Pozostała działalność wydawnicza, ———————————-
  • 29.Z – Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, ——————————————————————-
  • 01.Z – Działalność związana z oprogramowaniem, ————————
  • 12.Z – Działalność portali internetowych, ———————————–
  • 30.Z – Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, ————————————————————————–
  • 99.Z – Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,———————————
  • 91.Z – Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, ———————————————————-
  • 79.Z – Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, —————————————————
  • 10.Z – Hotele i podobne obiekty zakwaterowania, ————————-
  • 20.Z – Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,———————————————————————
  • 11.A – Działalność agentów turystycznych, ———————————
  • 19.Z – Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, ——————————————–
  • 51.Z – Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych, ———————————————————————–
  • 09.Z – Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, —————————————————————–
  • 99.Z – Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana, ————————————————-
  • 99.Z – Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana, —————————————————————–
  • 99.Z – Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,——————————————————————
  • 20.Z – Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe.——
  1. Jeżeli z mocy przepisów szczególnych podjęcie lub prowadzenie działalności w którejkolwiek z dziedzin stanowiących przedmiot działalności Spółki, wymaga zezwolenia lub koncesji właściwych organów, podjęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić dopiero po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji. —————————————————————
  2. Jeżeli podjęcie działalności w jakiejkolwiek z podanych wyżej dziedzin wymagać będzie odpowiednio udokumentowanych kwalifikacji osób prowadzących tę działalność lub nadzorujących ją, Spółka jest zobowiązana dostosować się do tych wymogów. —————————————————
  • 6.

Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie zgodzą się na taką zmianę. ————————————————

  1. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI
  • 7.
  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 655. 603,00 zł (siedemset trzydzieści trzy tysiące dziewięćset trzy złote zero groszy) i dzieli się na 6 556 300 (sześć milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta) akcji, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, na które składają się:——————
  2. 2 681 830 (dwa miliony sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A, o numerach od 0 000 001 do 3 464 830;—————————————————-
  3. 3 874 200 (trzy miliony osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące dwieście) akcji zwykłych imiennych serii B, o numerach od 0 000 0001 do 3 874 200.————————————————————–
  4. Wszystkie akcje serii A wydane zostały w zamian za udziały w spółce Mindbox Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przekształcenia spółki zgodnie z przepisami Tytułu IV Działu III Kodeksu spółek handlowych i pokryte zostały majątkiem przekształcanej Spółki w całości, w następujący sposób: ————————————————————————————

– Adam Dancewicz objął 1.792.136 (milion siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto trzydzieści sześć) akcji imiennych serii A, o łącznej wartości nominalnej 179.213,60 zł (sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzynaście złotych sześćdziesiąt groszy),———————————————

– Piotr Igor Surma objął 1.792.136 (milion siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto trzydzieści sześć) akcji imiennych serii A, o łącznej wartości nominalnej 179.213,60 zł (sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzynaście złotych sześćdziesiąt groszy),———————————————

– Piotr Jan Żeromski objął 1.280.097 (milion dwieście osiemdziesiąt tysięcy dziewięćdziesiąt siedem) akcji imiennych serii A, o łącznej wartości nominalnej 128.009,70 zł (sto dwadzieścia osiem tysięcy dziewięć złotych siedemdziesiąt groszy),——————————————————————

– Gemstone Partners Sp. z o.o. objęła 256.019 (dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewiętnaście) akcji imiennych serii A, o łącznej wartości nominalnej 25.601,90 zł (dwadzieścia pięć tysięcy sześćset jeden złotych dziewięćdziesiąt groszy).————————————————————————————

  1. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy. —————————————————
  2. Kwota wpłacona przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego wynosi 512.038,80 zł (pięćset dwanaście tysięcy trzydzieści osiem złotych osiemdziesiąt groszy).————————————————-
  • 8.
  1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może zostać dokonana na żądanie akcjonariusza przez Zarząd Spółki. Żądanie przedstawia się w formie pisemnej. ———————————————————————————-
  2. Zgoda na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga zgody Walnego Zgromadzenia wyrażonej w uchwale. ————————————-
  3. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.————
  4. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela tracą one wszelkie uprzywilejowania.————————————————————
  • 9.
  1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. —————————————————————
  2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.—————————————————–
  3. W braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do ilości posiadanych akcji. ————————————————
  • 10.
  1. Zarząd Spółki jest upoważniony przez okres do dnia 30 czerwca 2015 roku do dokonania jednego albo więcej podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 384.029,00 zł (trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące dwadzieścia dziewięć złotych) (kapitał docelowy). ——————————–
  2. Podwyższenia kapitału, o których mowa w ust. 1, mogą również następować w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu nie późniejszym niż wskazany w ust. 1.————————————–
  • 11.

Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje. —

  • 12.

Akcje są zbywalne oraz mogą być przedmiotem zastawu.————————-

  • 13.
  1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. —————-
  2. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.—
  3. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszom z tytułu umorzonych akcji, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. ——————————————————————

III. ORGANIZACJA ORGANÓW SPÓŁKI

  • 14.

Organami Spółki są: ——————————————————————–

  • Walne Zgromadzenie, ——————————————————————
  • Rada Nadzorcza, ————————————————————————-
  • Zarząd. ————————————————————————————
  • 15.

(Walne Zgromadzenie)

  1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne i nadzwyczajne.—————–
  2. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. ———————————
  3. Walne Zgromadzenie zwoływane jest zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. ——–
  4. Akcjonariusze mają prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu według zasady, że akcja zwykła daje prawo do jednego głosu, zaś każda akcja imienna uprzywilejowana serii A daje prawo do dwóch głosów. Walne zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że coś innego wynika z kodeksu spółek handlowych, statutu lub innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.—————————————————-
  5. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały przewidziane przepisami Kodeku spółek handlowych oraz w niżej wymienionych sprawach: ———————–
  • rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, —————
  • powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu strat, ————————-
  • udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, —————————————————————————–
  • ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, ———————
  • zmiany statutu Spółki, ——————————————————————
  • podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, ——————————-
  • połączenia Spółki i przekształcenia Spółki, —————————————–
  • rozwiązania i likwidacji Spółki, ——————————————————-
  • emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,————————
  • umorzenia akcji, ————————————————————————
  • tworzenia funduszy celowych, ——————————————————–
  • wyrażenia zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego, ————————————————–
  • wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  • uchwalania regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, ————————–
  • uchwalania regulaminu Rady Nadzorczej, —————————————–
  • powołania i odwołania członków Zarządu. —————————————–
  1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że coś innego wynika z kodeksu spółek handlowych, statutu lub innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. ———————————-
  2. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. ————————————————————————-
  • 16.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym z osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.——————————————————————-

  • 17.

(Rada Nadzorcza)

  1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech członków. ———————–
  2. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.—————————
  3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie. —
  4. Liczbę członków Rady Nadzorczej na daną kadencję określa uchwała Walnego Zgromadzenia. —————————————————————
  5. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej z wyjątkiem członków pierwszej kadencji Rady Nadzorczej powoływanych przez wspólników spółki, o której mowa jest w § 1 ust. 1.——————————————————————
  6. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż trzech członków, pozostali członkowie Rady, mogą bezwzględną większością głosów, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do pięciu członków. Kadencja dokooptowanego w tym trybie członka Rady kończy się wraz z końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej. ————–
  • 18.
  1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. —————
  2. Do kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych lub innych przepisach prawa obowiązujących spółki akcyjne, o ile niniejszy statut nie stanowi inaczej. ————————————————————————————
  3. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. —————————————————————————
  4. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego i ewentualnie także Zastępcę Przewodniczącego. ———————————-
  • 19.
  1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w Warszawie. ———————–
  2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący. ———————-
  3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów chyba, że coś innego wynika z kodeksu spółek handlowych, statutu lub innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.———————————–
  4. W Radzie Nadzorczej na jednego członka przypada jeden głos. —————–
  5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały, jeżeli w jej posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa członków Rady.———————————–
  6. W przypadku równości głosów oddanych w głosowaniu decydujący jest głos Przewodniczącego Rady. —————————————————————
  • 20.

(Zarząd)

  1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.——————–
  2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. ————————————————————————
  3. W wypadku gdy Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie.—-
  • 21.
  1. Zarząd Spółki składa się od jednego do czterech członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy. ————————————-
  2. Kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata.————————————–
  3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem członków Zarządu pierwszej kadencji powoływanych przez wspólników spółki, o której mowa jest w § 1 ust. 1. ———————————————-
  4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a każdy Członek Zarządu dysponuje jednym głosem. W przypadku równości głosów oddanych w głosowaniu decyduje głos Prezesa Zarządu.————————–
  • 22.
  1. Zarząd przedstawia bilans Spółki najpóźniej do 5 (pięciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego i zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych.——————————————————————————
  2. Zarząd przedstawia sprawozdania z wykonania obowiązków za miniony rok obrotowy.———————————————————————————-
  3. GOSPODARKA SPÓŁKI I POSTANOWIENIA KONCOWE
  • 23.
  1. Rachunkowość i księgi handlowe winny być prowadzone zgodnie z obowiązującym prawem.—————————————————————-
  2. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrachunkowy kończy się trzydziestego pierwszego grudnia roku, w którym Spółka zostanie zarejestrowana.——————————————————-
  • 24.
  1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.—————————————————————-
  2. Zysk, o którym mowa w ust. 1, rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do nominalnej wartości posiadanych akcji.———————–
  3. Podejmując uchwałę o podziale zysku, Walne Zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych.——————————————–
  • 25.

Rozwiązanie Spółki może nastąpić w sytuacjach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.—————————————————————

  • 26.

W sprawach nieuregulowanych statutem zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.”——–